要点
- 第465(1)(h)条允许以公正衡平理由清盘。
- 第465(1)(f)条涵盖董事为私利或不公平行事。
- 僵局及类合伙关系破裂是典型案件。
- 股东可提出呈请。
- 法院会衡量收购股份等替代方案。
两名各占50%股份的股东不再说话。董事会因不足法定人数而开不成，支票需要两人签名，业务完全停摆。又或者，其中一名创办人被排挤后，彼此的信任彻底崩溃。当公司无法运作时，《2016年公司法令》允许法院结束它。
理由
根据第465(1)条，法院可在以下等情况下命令清盘：
- (h) 法院认为公司清盘是公正衡平的；或
- (f) 董事处理公司事务时，为自身利益而非全体股东的利益行事，或以其他看来对股东不公平或不公正的方式行事。
典型情况
- 僵局：持股或董事席位相等的双方无法作出决定，而公司章程没有解决办法。
- 类合伙关系破裂：公司建立在私人关系及互信之上，各方原本都预期参与管理，后来其中一方被排除。
- 失去存在基础：公司已无法实现其成立目的。
- 掌控者处理公司事务时缺乏诚信。
谁可以提出呈请？
分摊人（实际上即股东）可提出呈请，公司、债权人及第464(1)条所列的其他人也可以。
对自己的情况有疑问？ WhatsApp 咨询
法院考虑的替代方案
清盘是最后手段，因为它会结束一门可能仍有盈利的生意。法院会考虑是否有其他合理救济，例如：
- 根据第346条作出欺压命令，包括以公平价值收购股份；参阅欺压诉讼；
- 股东协议或公司章程中的收购机制；或
- 对呈请人股份提出的合理收购要约。
拒绝公平要约的呈请人，可能会发现法院不太愿意下令清盘。
清盘令的效果
由清盘人接管，业务通常停止，资产被变卖，债权人获偿付，剩余的才分给股东。呈请提出后的处置除非法院另有命令，否则无效（第472条），因此呈请本身已有严重影响。
应准备什么
- 公司章程及任何股东协议，尤其是僵局及退出条款。
- 创办时的关系及期望的证据。
- 显示僵局或排挤的会议记录及往来通讯。
- 财务报表及对公司价值的看法。
例子
两位朋友在芙蓉各占一半股份经营一家餐饮公司。闹翻后，双方都不肯签支票或批准账目，供应商收不到钱，银行威胁收回信贷额度。股东协议没有僵局条款。其中一人以公正衡平理由提出呈请，同时提出另一方案：按估值买入或卖出股份。
常见错误
- 在没有真正僵局或关系破裂的情况下，把呈请当作策略。
- 忽视股东协议中的退出条款。
- 拒绝公平的收购要约。
- 没有考虑呈请对银行账户及员工的影响。
何时应咨询律师
常见问题
公司有偿债能力，我也可以提出呈请吗？
可以。以公正衡平理由清盘不要求公司无力偿债。
股东闹翻，50:50 的公司就一定会被清盘吗？
不一定。法院会看公司是否仍能运作，以及其他救济是否合理。
对方可以通过收购我的股份来阻止呈请吗？
公平的要约可能让法院倾向采用这个方案。估值争议很常见。
资料来源与事实核查
本文的法律要点已对照以下第一手资料核查。法律可能修改；本文仅为一般资讯，并非法律意见。
事实核查日期：2026年10月17日