要点
- 股东、某些前股东及董事可以是投诉人。
- 申请许可前须给予30天通知。
- 标准是善意及公司最佳利益。
- 获准后30天内提起诉讼。
- 法院可命令公司承担合理费用。
当董事挪用公司的钱或商机时，受害的通常是公司，而非个别股东。一般而言只有公司才能起诉。但如果正是这些董事控制着董事会，公司就不会起诉自己。衍生诉讼正是为解决这个问题而设。
谁可以提出？
第345条下的"投诉人"指：
- 公司的股东，或有权登记为股东的人；
- 前股东，若申请涉及其不再是股东的情况；
- 公司的任何董事；或
- 在有限情况下的公司注册官。
普通法下提出此类诉讼的权利已被废除（第347(3)条），因此必须遵循法定途径。
步骤
- 通知：给董事30天书面通知，说明您有意申请许可（第348(2)条）。
- 申请许可：向法院申请，无需登记出庭（第348(1)条）。
- 标准：法院会考虑您是否出于善意，以及表面上批准许可是否符合公司最佳利益（第348(4)条）。
- 提起诉讼：获准后须在30天内以公司名义提起诉讼（第348(3)及347(2)条）。
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追认并不能终止诉讼
即使股东追认或批准被投诉的行为，也不妨碍在法院许可下进行诉讼，诉讼也不会单因此被搁置或驳回，但法院可加以考虑（第349条）。
有帮助的法院命令
批准许可时，法院可（第350条）：
- 授权投诉人或其他人主导诉讼；
- 作出指示；
- 命令任何人提供资料，并允许查阅公司账簿；
- 要求公司支付投诉人合理的法律费用及开支；以及
- 就诉讼费作出命令，包括弥偿。
和解或撤诉须获法院许可（第348(5)条）。
衍生诉讼还是欺压诉讼？
衍生诉讼是为公司追讨其所受的损失，例如董事违反第213条的职责，或违反第218条不当使用职位；参阅业务被转移。欺压呈请则保护您作为股东的利益；参阅欺压。有些案件两者兼有。
例子
巴生一家家具公司持股20%的股东发现，董事经理一直把公司的钱付给他自己的贸易公司。董事会拒绝采取行动。她给予30天通知，附上付款证据申请许可，并获得许可及公司须承担诉讼合理费用的命令。
常见错误
- 公司受损，却以个人名义起诉。
- 跳过30天通知。
- 获准后错过30天期限。
- 未经法院许可私下和解。
何时应咨询律师
当掌控公司的人拒绝追究公司所受的损害时。请参阅民事诉讼，或联系我们。
常见问题
追回的款项归我吗？
不是。衍生诉讼是为公司提出的，追回的金钱或财产归公司所有。
董事可以提出吗？
可以。根据第345条，董事属于投诉人。
如果公司已在清盘呢？
公司的诉讼通常由清盘人主导。请就您个案的情况寻求意见。
资料来源与事实核查
本文的法律要点已对照以下第一手资料核查。法律可能修改；本文仅为一般资讯，并非法律意见。
事实核查日期：2026年10月17日