在马来西亚，董事须为公司债务负个人责任吗？

债权人对董事说："如果公司不还钱，我就找你个人算账。"董事担心生意失败会让自己连房子都保不住。法律有一条清楚的基本原则，但也有重要的例外。

起点：独立法人

公司是独立于其董事及股东的法人，它的合约和债务属于它自己。身为董事，甚至是唯一股东，本身并不会让您须为公司的欠款负责。

例外一：个人担保

最常见的途径是个人担保。银行、房东及供应商常要求董事签署。如果您签了，即使公司仍有偿债能力，您也可能依担保条款被起诉。参阅被银行起诉的个人担保人。

例外二：欺诈性经营

若在清盘或任何针对公司的诉讼中，显示公司业务是意图诈骗债权人或为任何欺诈目的而经营，法院可应清盘人、债权人或分摊人的申请，宣告任何明知而参与的人须为公司全部或部分债务负无限个人责任（第540(1)条）。

例外三：无合理预期能偿还的债务

高级职员若明知在没有合理或可能的理由预期公司能偿还的情况下参与举债，即属犯罪（第539(3)条）。定罪后，法院可宣告该人须为该债务负个人责任（第540(2)条）。

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其他途径

• 违反职责：违反第213或218条职责的董事可能须对公司负责，清盘人可追究；参阅业务被转移。
• 法定责任：某些法律规定董事须为公司的特定义务（例如某些公积金或税款）负个人责任，须视各法律的条件而定。
• 本人的不法行为：董事若亲自作出欺诈等不法行为，可被起诉。

债权人应注意

及早收集证据：谁说了什么、给予信贷时公司的财务状况，以及任何由董事个人签署的文件。在没有适当依据下指控董事欺诈，会带来诉讼费及声誉风险。

董事应注意

• 妥善保存账簿；在清盘中未保存账簿本身就是罪行（第539(1)条）。
• 公司明显无力偿还时，不要再承担新的信贷。
• 记录董事会决定及继续营业的依据。
• 面临无力偿债时尽早寻求意见。

例子

莎阿南一家贸易公司在银行冻结其信贷额度、主要客户倒闭后，仍继续赊购货品，董事还把钱转到关联公司。在清盘中，一名供应商凭电邮及银行记录根据第540条提出申请，要求法院宣告该董事须为其债务负个人责任。

常见错误

• 以为董事一定要负责，或永远不必负责。
• 忘记多年前签过的担保。
• 没有证据就指控欺诈。
• 在没有实际偿还可能的情况下继续营业及举债。

何时应咨询律师

若您是考虑向董事索偿的债权人，或是面对此类索偿的董事。请参阅民事诉讼，或联系我们。

常见问题

我可以不告公司而直接告董事吗？

只有在有个人依据时才可以，例如担保或董事本人的不法行为。

公司只是运气不好，董事也要负责吗？

不必。单纯经营失败不会产生个人责任。

董事辞职就能免责吗？

不能。在任期间的行为，以及其签署的担保，辞职后仍须负责。

资料来源与事实核查

本文的法律要点已对照以下第一手资料核查。法律可能修改；本文仅为一般资讯，并非法律意见。

1. 《2016年公司法令》（第777号法令），总检察署马来西亚法律
2. 马来西亚破产局（MdI）：企业破产与清盘
3. 《2012年法庭规则》（P.U.(A) 205/2012），马来西亚律师公会刊载文本，包括第12、13、18、19及93号令

事实核查日期：2026年10月17日