要点
- 股东及债券持有人可根据第346条申请。
- 理由是欺压、漠视利益，或不公平歧视或损害。
- 法院权力广泛，包括命令收购股份或清盘。
- 创办时的默契很重要，尤其是在小公司。
- 被排挤及业务被转移的证据是关键。
公司是您一手帮忙建立的。如今大股东把您撤除董事职位、不再寄送账目、给自己发高薪，却从不派发股息。《2016年公司法令》第346条是处于这种境况的小股东的主要救济。
谁可以申请？
公司的任何股东或债券持有人（第346(1)条）。您不需要占多数，甚至不需要持有大量股份。
必须证明什么？
以下两项理由之一：
- 公司事务的处理或董事权力的行使，对一名或多名股东构成欺压，或漠视他们作为股东的利益；或
- 公司已作出或威胁作出某项行为，或已通过或拟通过某项决议，对一名或多名股东构成不公平歧视或其他损害。
问题通常在于：考虑到公司成立时股东之间的任何默契，有关行为是否偏离了股东有权期待的公平对待标准。
常见例子
- 在像合伙般经营的公司中，把某股东排除于管理之外。
- 把业务或资产转移到大股东拥有的公司。
- 无正当理由发行新股以稀释小股东。
- 支付过高酬劳而不派股息。
- 拒绝让股东取得资料及账目。
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法院可以命令什么？
根据第346(2)条，法院可作出其认为适当的任何命令以终止或纠正有关事项，包括：
- 指示或禁止某项行为，或撤销或更改某项交易或决议；
- 规管公司日后的事务；
- 命令其他股东或公司收购小股东的股份；
- 公司收购股份时相应减少资本；或
- 把公司清盘。
以公平价值收购股份是常见结果，因此估值证据十分关键。
如何提出诉讼？
通常以呈请或起诉文件向高等法院提出，并以宣誓书陈述来龙去脉及证据。若事实有争议，法院可命令以证人进行审讯。也可申请临时救济，阻止资产转移。
应收集的证据
- 股东协议、公司章程及任何创办时的默契。
- 董事会及股东大会的会议记录与通知。
- 财务报表、银行记录及关联方交易。
- 显示被排挤或业务被转移的电邮及讯息。
例子
三位朋友在新山成立一家物流公司，各持三分之一股份，并都担任董事。其中两人撤除第三人的董事职位，然后把主要合约转到他们自己拥有的新公司。第三位股东根据第346条提出呈请，要求以不计入该转移影响的价值收购其股份。
常见错误
- 拖延多年，任由公司价值被转移。
- 实际上是公司受损，却以个人名义起诉；参阅衍生诉讼。
- 只投诉商业判断不佳。
- 没有及早进行估值。
何时应咨询律师
当您被排挤、股份被稀释或看到资产被转移时。请参阅民事诉讼，或联系我们。
常见问题
我会被迫出售股份吗？
在欺压案件中，法院可命令任一方收购，但较常见的是收购受欺压小股东的股份。
撤除我的董事职位算欺压吗？
单此一项不算，但在以互信及共同参与为基础的公司中，被排挤可以是欺压案件的一部分。
清盘比收购股份更好吗？
清盘是激烈的手段，可能摧毁公司价值。若收购能公平解决纠纷，法院往往倾向收购；参阅以公正衡平理由清盘。
资料来源与事实核查
本文的法律要点已对照以下第一手资料核查。法律可能修改；本文仅为一般资讯，并非法律意见。
事实核查日期：2026年10月17日